近期，深圳大卖泽宝技术的母公司星徽股份（300464）因一场业绩奖金合同纠纷案成为舆论焦点。这场涉案金额近3000万元的官司，如今已尘埃落定。

千万奖金纠纷：从业绩对赌到法庭交锋！

星徽股份与泽宝技术这起千万业绩奖金纠纷案，其源头要从2018年讲起。

2018年，星徽股份以15.30亿元人民币收购泽宝技术。作为附加条件，双方签订了为期三年的业绩对赌协议，要求泽宝在2018年、2019年、2020年实现的净利润分别不低于1.08亿元、1.45亿元和1.90亿元。

而泽宝亦是不负众望，连续三年完成了对赌协议，业绩翻番，2018年-2020年三年的净利润分别为1.09亿元、1.54亿元和2.47亿元，均超额完成目标。按协议，若产生超额利润便会触发业绩奖励机制。泽宝技术累计超额利润达7563.19万元，按此应获2647.12万元奖励。这笔奖金本意是激励泽宝管理团队持续为公司创造价值，却不想成了双方矛盾的源头。

孙才金等6名原告主张，泽宝技术已圆满完成2018-2020年承诺净利润，超额部分达标，理应获得这笔奖励。按协议，孙才金认为自己有权制定奖励分配方案（面向留任管理层），且星徽股份应推动泽宝技术执行。

但星徽股份与泽宝技术未按原告预期支付奖金，此举引发强烈不满。原告方认为对方严重违约，损害其合法权益，经多次沟通无果后，于2023年11月13日向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，将星徽股份和泽宝技术列为共同被告，这场涉案金额超2600万元的法律纠纷由此正式开启。

诉讼过程中，孙才金等六名原告提出了清晰诉求：要求被告支付超额业绩奖励 2647.1165万元（其中孙才金未留任）、延迟支付损失费31.98万元（算至2022 年12月5日），同时赔偿1万元损失及本案保全担保费，案件受理费和保全费也需由被告承担，涉案总金额达2680.10万元。原告方强调，他们已按协议完成业绩目标，获取奖励合理合法，星徽股份与泽宝技术拒付奖金毫无依据。

不过，星徽股份的拒付并非毫无原因。

2021年起，泽宝技术接连遭遇重大危机：被法、美、意、德等国税务部门追缴税款及罚金累计达5000万元；在 “亚马逊封号事件”中，因涉嫌违反平台政策，367个站点被暂停销售，这些站点2021年营收占其亚马逊平台总营收的72.52%，年末被冻结资金约3224.92万元。星徽股份指控，孙才金团队为完成对赌协议，操纵泽宝技术违规运营、逃税漏税，导致公司巨额损失，故而拒绝支付奖金。法庭上，双方各执一词、僵持不下，让这起纠纷愈发错综复杂。

案件一波三折：从一审驳回到终审逆转

在深圳市龙华区人民法院的一审审理里，这起纠纷的争议焦点主要聚焦于三个层面：其一，奖励条款的生效条件究竟有没有达成；其二，泽宝团队是否存在故意违约的行为；其三，损失赔偿和奖金支付能不能相互抵消。

庭审期间，星徽股份拿出了多组证据，像亚马逊平台发出的违规通知、各国税务部门下达的处罚决定书，还有泽宝技术内部有关业绩冲刺的邮件等。公司代理律师指出，泽宝团队在2020年底，明明清楚存在税务风险，却仍通过关联交易来虚增利润，这种行为已然构成欺诈。依据《购买资产协议》第12.4条，当标的公司因故意行为造成损失时，甲方有权扣除相应款项。

而原告方则请来合同法专家出庭作证，强调协议里并没有把“无违规行为”设定为奖励支付的前提条件。原告律师着重提到，对赌协议的核心在于利润指标，并非合规表现。并且，星徽股份在收购泽宝技术时，已经对其运营模式开展过尽职调查，如今却用事后出现的问题来否定事前约定，这明显违背了契约精神。

2024年5月，一审法院判决驳回原告诉求，认定泽宝技术的违规行为与超额利润存在直接因果关系，在未弥补公司损失前支付奖励金"有违公平原则"。这一判决引发了行业震动，多家企业重新审视对赌协议中的合规条款设计。

原告方随即提起上诉，并在二审中转变诉讼策略，重点突破"条款独立性"原则。其提交的星徽股份2021年年度报告成为关键证据，该文件记载着"超额业绩奖励已达支付条件，因资金安排暂缓发放"的表述。二审法院最终采信这一证据，认定业绩奖励约定具有独立法律效力，与后续经营损失分属不同法律关系，星徽股份应按约履行支付义务。

2025年6月，终审判决尘埃落定：撤销一审判决，泽宝技术需在十日内支付全部奖金，共计2647.12万元，且该奖金由泽宝技术承担。星徽股份对此承担连带责任，并需按照LPR标准支付自2023年7月起的利息，案件涉及金额总计达人民币2797.68万元。

这一判决结果，标志着孙才金等原告在这场旷日持久的奖金纠纷中赢得了最终胜利。

这起纠纷案的影响深远，不仅对星徽股份和泽宝技术产生了直接的影响，更为整个行业敲响了警钟。在企业收购与合作的大潮中，业绩对赌协议和奖励机制的设定容不得半点马虎，必须严谨细致、考虑周全。要充分预估各种可能出现的风险和状况，明确各项条款，避免因表述模糊、界定不清而引发不必要的纠纷，给企业带来损失。

同时，企业在日常经营活动中，务必严格遵守法律法规和平台规则，坚守诚信经营底线。一旦违规，不仅可能面临法律的严厉制裁，还会严重损害企业的声誉，对企业的长期稳定发展造成难以估量的负面影响。

此外，当纠纷不可避免地发生时，各方都应保持理性，通过合法合理的途径去解决问题，尊重并执行法律判决，共同维护市场的公平正义和稳定发展秩序。