近期，跨境圈都在讨论一件事——将于7月实施的新《公司法》会对卖家产生什么影响。

5年内缴足注册资本，跨境电商卖家不淡定了

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

此消息一出，众多跨境电商卖家不淡定了。因为新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

“我刚注册了个公司，注册资本400万。”一位卖家觉得刚拿到手的营业执照瞬间不香了。

注册资本通常被认为是一家公司的实力，或者为了所谓的“面子”，很多人会将注册资本写得非常高。因此翻看这些公司的工商信息，注册资本一栏通常显示的都是百万起步。甚至有的直接将手机号码作为注册资本，注册资本直接飙升到“百亿”。

“这些年都是大几百万的写，都忘记最低是多少了。”一位卖家说。

而之前的注册资本都是认缴制，即认定一个缴纳资本的期限，在这个期限内把认定的资金缴纳完成即可，认定时间并没有规定，只要小于营业执照经营期限即可，营业执照可以选择长期经营，所以很多公司都写了30年，甚至50年后认缴。

相关数据显示，中小企业平均寿命不到7年, 大企业平均寿命不足40年。也就是说，很多公司没到认缴年限就倒了，所以在填写注册资本时一点都不手软。

然而现在变了，当初吹下的牛，被定死了要在5年内落到实处，卖家们被吓得不轻，尤其是亚马逊卖家。

为了保证市场的公平竞争和便于管理，亚马逊规定一家公司只能开设一个店铺。而许多亚马逊卖家手上通常不仅只有一个店铺，这就意味着他手上有多家公司。通常而言，亚马逊卖家为了更容易通过平台的审核，公司的注册资本都会填得比较高。如果一位亚马逊卖家拥有3家公司，每家公司的注册资本均为200万元，则总共需要缴存的金额为600万元。这是一笔不小的资金压力。

面对这种情况，有卖家感叹：“2024年刚开局就进入了困难模式。”

不过这并非是一个不能解决的问题，卖家通过“减资”和“注销”就可以解决。

企查查显示，目前“无实缴资本”的“跨境电商”有限责任公司有53301家，其中仅深圳就有5717家。可想而知这一波受影响的卖家范围有多广。有消息称，现在工商局人员爆满，想必其中就有不少的跨境电商卖家。

新规实施对跟卖、铺货卖家，以及多账号运营的卖家造成的影响最明显。众所周知，跨境圈内存在着大量用于跟卖的空壳公司，铺货公司大量注册公司也是常态，还有的卖家执行的是一个账号销售一个产品的运营模式。一旦实缴，根本没有那么多钱。因此跨境圈极有可能正在酝酿一波“注销潮”。

对于卖家来说新《公司法》来得十分突然，因此着手准备减资或注销公司前，还有不少疑问需要得到解答。

卖家核心五问，答案都在这里

以下是亿恩网对卖家关心的核心问题以及答案进行的整理。

一、注册资本5年实缴是指新注册的公司还是所有公司？

指的是所有公司。不仅仅只是新注册的公司，包括以前已经注册过的公司都要求实缴。需要注意的是，个体工商户、合伙企业、个人独资企业不需要注册资本，所以这三类卖家不需要担心《新公司法》的影响。

二、5年是从什么时间起算？

5年是从公司成立之日起算。例如，卖家的公司成立时间是2022年1月6日，则在2027年1月6日前要实缴完毕。成立越早，剩余缴纳时间就越少。企查查显示，全国范围内，成立时间5年以上，“无实缴资本”的“跨境电商”有限责任公司有10321家。对这部分企业，新《公司法》有一个过渡期。

新《公司法》是从2024年7月1日开始实行，所以留了半年左右的过渡期，在这个时间内，卖家可以去做一些调整，比如“减资”或者“注销”。

三、减资有没有风险？

没有。很多亚马逊担心减资会触发账号审核，或者存在一些潜在问题。尤其有些卖家的公司名是以省份为开头的，注册资本要求比较高，因此在变更注册资本的同时，还需要对名字进行更改，这样变动就更大了。不过注册资本、经营范围、地址等小范围修正并不属于经营状态异常，触发审核的概率较小。

四、之前的流水算实缴吗？

不算。所谓实缴指的是从股东账户转到公司账户，是股东转给公司，备注为投资款的钱，而以前的流水和资产只是公司收入，或收入转化成的资产。五年内，这笔钱不管是分批次缴纳还是一次性缴纳都可以。

这笔钱可以用于公司经营，主要分为两个方向：一方面是往外花，比如卖家可以用于支付供应商的采购款，或者支付物流公司的运费，但需要有对应的业务凭证（发票）；另一方面往内花，比如支付员工工资、社保、租金等，这部分需要申报个税。

不能直接转走。这属于抽逃注册资金，要戴“银手镯”的。

五、注册资本越低越好？

并不是。在新《公司法》出来后，有卖家计划将公司的注册资本从原来的200万减到10万，有人甚至减到更低。其实，公司的注册资本还是要尽可能符合实际，同时要为长远打算，结合税收、营业范围、信誉程度等综合考虑。

有资深卖家称，如果只做贸易，注册资本可以往小填，毕竟这类公司的现金流压力比较大，但如果是研发制造型企业，主体公司还是建议正规化运营，毕竟对很多客户而言，注册资金少意味着企业的抗风险能力差。

综上，很多人称新《公司法》给企业造成了很大的资金压力，不利于创业，但从长远来看，这有利于营造更好的营商环境。以前的认缴制下产生了大量的空壳公司，这对实实在在经营的公司是不公平的，同时产生了很多用工现象，比如注册资本上亿的公司，却不支付员工工资，还有坑合作商的现象。

从跨境电商行业的角度来看也是有利的，比如5年内实缴可以减少跟卖的发生，另外新《公司法》第23条规定的全新的横向法人人格否认制度，对目前货代行业的乱象也能形成一定打击。